篇一：股份有限公司注销登记流程
股份有限公司注销登记流程
一、 公司注销需召开股东大会并做出同意解散公司的决议书。（决议由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。）并成立清算组，由清算组对公司资产进行登记清算。
二、 税务机关办理缴清税款事宜；
三、 至少在报纸上登载注销公告三次，且自第一次公告之日起已满90天； 四、
注销登记提交文件：
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）；
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）；应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、清算组成员《备案确认通知书》；
4、依照《公司法》作出的公司注销决议或者决定；
有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
5、经确认的清算报告；
有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章；股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
6、刊登注销公告的报纸报样；
7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件；
有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。
8、公司的《企业法人营业执照》正、副本。
注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。
提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。如股东签字与档案材料不符，其股东应到场签字。
篇二：2016最新股份有限公司公司章程
XXXXX有限公司
章程
为了适应社会主义市场经济体制的需要，建设现代企业制度，明晰产权关系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。
1、公司是根据《公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。
2、享有股东投资形式的全部法人财产权并以其自主经营、自负盈亏。
3、以其全部法人财产，依法自负盈亏。
4、实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。
5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
一、公司名称和住所
1、公司名称：-------
2、公司住所：---------------------------------
二、公司经营范围
公司经营范围：--------------------------------------------------------------
三、公司注册资金
1、公司注册资本：注册资本----万元人民币。
2、注册资本如有虚假或在公司成立后抽资出逃，按国家有关法律法规规定承担责任。
四、公司法定代表人
法定代表人：-----身份证：---------------------
五、股东名称和姓名
自然人股东：------------------------------------
六、股东的权利和义务
1、股东的权利：参加股东会并根据出资比例份额享有表决权。
（1）公司股东作为出资者按投入公司的出资额享有所有者资产权，重大决策和选择管理者权利。
（2）股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。
（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。
（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。
（6）有权依法取得出资证明书。
（7）有权转让出资。
2、股东的义务：
（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的银行账户，以实物、知识产权或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转让手续。股东不按照前款规定缴纳所认的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。
（3）公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额，显着低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
七、股东的出资方式、出资额、出资比例和出资时间
2、股东全部缴纳出资后必须经法定的验资机构验资并出具验资证明。
3、有限责任公司成立后，应当向股东出具证明书，出资证明书应载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明的编号和核发日期、出资证明书由公司盖章；
八、股东转让出资的条件
1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。
2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全部股东半数同意，不同意转让的股东应购买该转让的出资。
3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的
出资额记载于股东名册。
九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
（一）股东会
1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
2、股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准执行董事的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）对公司增加或减少的注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券做出决议。
（9）向股东以外的人转让出资做出决定。
（10）公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；
（11）修改公司章程。
3、股东会议事规则：
（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因、不能履行职务时，由执行董事制定的股东召集和主持。
（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式做出决议，必须经全部股东通过。
（5）公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经全部股东通过。
（6）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
（二）执行董事
1、公司不设董事会，设执行董事一名，由----担任，身份证号码：-----------------，股东会选举产生。执行董事为法定代表人。执行董事任期三年。执行董事任期届
满，连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
2、执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司年度财务预算方案，决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券方案；
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理结构的设置；
（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理和财务负责人，决定其报酬事项；
（10）制订公司的基本管理制度；
3、经理由执行董事兼任（执行董事兼任公司经理时，由股东会决定）。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）支持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体章程；
（6）聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人；
（7）聘任或者解聘除应执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（8）公司章程和股东会授予的其它职权。
（三）监事
1、公司不设董事会，设监事一名，监事由股东会选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届三年，监事的任期届满，可连选连任。
2、监事行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的行为进行监督；
（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高
级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议；
（5）向股东会会议提出提案。
十、财务、会计利润分配劳动用工制度
公司应当依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审验证后，于第二年送交各股东。
财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
（1） 资产负债表；
（2） 损益表；
（3） 财务状况变动表；
（4） 财务情况说明表；
（5） 利润分配表。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定的公积金。公司法定公积金累计为公司注册资金的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前项规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，公司依照股东的出资比例分配。劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
公司对干部实行聘任制，对全体职工实行合同制，参加社会保险统筹。
十一、公司的解散与清算办法
公司因下列原因解散：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会决议解散；
3、公司因合并或分立需要解散的；
4、依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销；
公司解散，应当在十五日内成立清算组，清算组由全体股东组成。清算组在清算期间行使下列职权：
（1） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2） 通知或者公告债权人；
篇三：股份有限公司的股东想要退股应该怎么办
股份有限公司的股东想要退股应该怎么办
一、股东要如何退股?
股东出资设立有限公司以后，因经济生活的实践却又要求股东退股，原因很多：
(1)公司经营风险过大，超出股东投资的预期。
(2)股东死亡。股东依法享有股权列入遗产。若继承人不愿或者不适宜成为公司股东时，就得将死亡股东的投资从公司中分离出来。
(3)股东离异。当股东婚变，作为非股东一方配偶很难参加对人合性要求比较高的有限公司。非股东的配偶常要将股东权益的一半从公司中抽取出来变现交割。
(4)小股东遭遇控股股东压榨而欲退股。
(5)公司陷入僵局。
(6)股东的出资面临法律强制执行。
(7)其他情形如股东长期患病不能参加公司管理、股东乔迁异地或者国外而要求退出公司、股东经济情况发生重大变故急需资金等。
公司法第36条规定公司成立后，股东不得抽逃出资。与05年修改前公司法相比，新公司法只是把原来的“抽回出资”变更成为“抽逃出资”，一字之差，却建立起一项新的法律制度。与新公司法第75条关于公司回购股东股份的规定配合适用，为有限公司的股东找到了一条退出公司的门路。
但总体上讲，我国目前对有限责任公司股东退出问题的立法尚不完备，由于有限责任公司具有资合和人合的性质，公司的设立运行建立在股东相互信任和合作的基础之上。实践中若股东之间的关系极度恶化，股东要实现退出是相当困难的。其一，由于股东之间不合作，以致难以形成解散公司的股东会决议，甚至连股东会议都无法召开。其二，对外转让股权时面临不能取得全体股东过半数同意或原股东对新股东表示出不接纳或不团结的意向，而致没有人愿意受让股权。对公司内部股东转让股权时，原股东可能利用把持公司的优势使退出股东在财务、资产等方面处于信息不对称的境地，从而使其权益受损。
公司消灭情况下的股东退出情形：
(1)公司章程规定的营业期限届满或其他应当终止经营的情形出现。公司在此种情况下应予解散，清算后公司注销;
(2)股东会决定解散公司。
(3)公司破产。
(4)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。法律、法规对这方面的规定主要是两种方式：
其一，直接规定停业或关闭。例如，《环境保护法》第39条规定;
其二，规定吊销营业执照。例如，《产品质量法》第37条规定及《公司登记管理条例》第68条规定公司不按规定接受年度检验的，经限期仍逾期不接受年度检验的吊销营业执照。根据《公司法》第192条的规定，公司被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司存续情况下的股东退出公司可以选择适用转让出资或者强制公司收购股份(又称公司股权回购)的方式。转让出资(即股权转让)分对内转让和对外转让。
1、对内转让指在公司原股东之间进行转让，只要股东之间就价格、价款交付、股东登记变更等达成协议即可;
2、对外转让，指对公司原股东之外的购买者转让。这种转让其一必须经全体股东过半数同意;其二为保障转让人的转让权，法律规定不同意转让的股东应购买该部分股份。不购买的视为同意对外转让。其三经股东同意转让的出资，其他股东在同等条件下有优先购买权。除此之外，按照转让数额多少，还可以分为全部转让和部分转让。
强制公司收购退出股东的股份还涉及到收购价格这一重要问题，价格偏低会损害退出股东的利益，价格偏高会损害公司的利益。因此，如何确定收购价格成为双方关注的核心问题。收购价格的确定，通常可以考虑以下几个方式：(1)协商价格。(2)章程事先约定的价格或者计算方式。公司章程可以事先约定公司收购股份的价格，作为以后可能发生股份收购时的价格。例如可以约定以股东提出退股时的公司账面价值来计算收购价格，也可以将股东的原始出资予以退回，还可以约定由专业机构进行评估。(3)司法评估价格。当提出退股的股东选择诉讼进入退股，股东可以向人民法院提出司法评估的申请，由法院委托专业的评估机构进行评估。
股东退股的分类从股东退股所依据的意思表示来划分其一为协商退出。又分两种情况，一种情况是在公司成立伊始订立的合同或者章程中事先规定好股东退股的情形。另一种情形是在公司运作的过程中，一方股东提出退股，其余股东表示同意的退出。其二为单方退股，指股东不能、不愿或者不适合继续参加公司的经营，而退出公司的方式，例如强制公司回购股权。
那么，如何实现股东的退出权，让股东退出公司呢?
1、我们建议股东建立事先的防范机制。有限责任公司股东在章程中规定退出的条件和程序。考虑到将来可能出现的矛盾状态，预先规定应尽可能详尽。比如：(1)规定当控股股东把持公司，限制其他股东参与管理的情形发生时，受侵害的股东可退出公司，其他股东必须清算其权益;(2)规定当某股东和其他股东发生矛盾，不愿与其他股东合作继续经营公司时，该股东可以退出，并视为已得到转让股权的许可，其他股东应收购其股权，并就收购款项及相关所有者权益等承担连带责任;(3)规定当公司连续两个财务年度不能使利润达到净资产的5%时，只要任何股东提出公司解散，视为已形成解散公司的股东会议，公司得依法进行清算等等。根据公司的行业，股东等具体情况不同，可预设的情况是多种多样的，股东可以充分利用这一技巧，保障自己退出的机会和权益。股东在合作协议中规定股东退出公司的条件和程序是不可取的。我们建议应由公司章程设定股东退出公司的具体条件和程序为宜。中国政法大学的赵旭东教授认为公司设立后，原合作协议即告失效，股东不得依据协议对设立后公司的相关事项提起诉讼。
2、为有效保护了持有不同意见的小股东权利，对大股东滥用权利进行了有效制约， 新《公司法》规定了股东退出机制，新《公司法》第75条规定异议股东的股权回购权，对公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
退股是法律赋予股东的一项权利，为保证股东真正享有退股的权利，新《公司法》第75条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与
公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
股东退股的限制与第三人利益保护。股东退股会产生公司资本减少的客观后果，公司资本的减少使公司的偿债能力下降，从而影响到公司债权人的清偿。新《公司法》没有对股东退股做出必要的限制规定。笔者认为对股东退股应当做出限制：
(1)公司负债大于资产的情况下，退股股东应当提供担保。
(2)公司收购价格不能超出公司的净资产，否则，公司的债权人的利益就有可能受到损失。
(3)股东退股应当履行公示程序，按照公司减资的程序，通知或者公告公司的债权人，债权人不同意股东退股的，公司应当清偿其债务，然后继续进行退股工作。
《2016年股份制公司如何注销》出自：百味书屋
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