篇一：公司并购与重组问题的剖析
公司并购与重组问题的剖析
内容摘要
近几年来,随着经济全球化趋势的进一步发展,企业并购重组日益受到许多跨国公司乃至国家政府的极大关注。尤其在金融危机的影响下，许多企业面临着并购与重组的重要问题。在我国,企业并购重组也得到了企业界和政府有关部门的高度重视,企业并购重组成为企业优化结构和加快发展的重要形式。如何科学的进行公司的并购与重组，以及对于公司并购重组问题的剖析，成为现代企业经济发展与否的至关重要的问题。
关键词：并购 重组 方式 合理性
一．公司并购与重组的内涵
企业并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并—又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购—指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并——是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。 二．公司并购与重组的方式
（一）通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司 在我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放开以及非流通股价格低于流通股价格等因素,决定了外资要成为上市公司的控股股东或大股东,协议受让低价格的国有股或法人股仍是其主要途径。这也正是为何《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的颁布会成为中国开放外资并购标志的原因所在。例如：中国第一例外资并购上市公司案---- 1995年日本五十铃和伊藤忠联合收购北旅汽车案即是以此方式进行的。协议并购方式主要应注意遵守我国国有资产转让的审批、评估程序以及产业政策的有关规定。
（二）通过收购上市公司流通股直接控股上市公司
我国证券市场上存在一定数量的"三无"概念股。对于此类公司,外资通过QFII直接收购流通A股就可能实现对公司的并购。同时,
由于我国允许上市公司向境外投资者发行B股和H股,因此在B股或H股占公司股权比例相对较大的情况下,外资也可以通过直接收购B股或H股来实现并购上市公司的目的。1999年皮尔金顿收购耀皮玻璃案即属此例。采用收购流通股方式主要应注意遵守我国信息披露、外汇管理以及要约收购的有关强制性规定。
（三）上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的
对于外资来讲,取得定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低,且可在一定程度上规避二级市场收购严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序。如果定向增发B股的比例较高,外资还可能成为公司的控股股东,因此这也是外资并购的方式之一。1995年福特并购江铃汽车和2002年上工股份向德国FAG公司增发就是典型案例。对于监管层而言,应强化定向增发B股方式中的信息披露义务,除了要求上市公司发布必要的增发公告外,还应要求上市公司对定向增发对象的有关信息进行及时充分的披露。
（四）通过换股的方式直接并购上市公司
换股是国外比较通行的大公司并购方式,其最大特点在于股权的价值以对方股权而不是现金的形式体现出来,因此可以避免大公司并购时巨大的资金压力。1999年清华同方吸收合并鲁颖电子开了我国换股并购的先河,但是外资换股并购在我国至今尚无先例。不过鉴于此种方式的有效性,相信不久之后也可能成为外资并购的主要方式之
一。《上市公司收购管理办法》原则上开放了换股并购方式,但是根据
《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定,外商只能以自由兑换货币支付转让价款,因此,目前收购国有股、法人股不能采用换股并购方式。换股的关键在于依据双方净资产值、资产质量以及主营业务的市场前景等因素来确定换股的比例。这往往涉及艰苦的谈判和复杂的计算过程,其结果对双方公司的投资者利益影响巨大。因此,对于换股,监管层应强化其全过程尤其是换股比例确定方法的信息披露义务,以保证投资者获取充分及时的投资信息。
（五）上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的 此种方式是我国证券市场的创新。优点是既可以使国内企业及时获得紧缺的资金与管理资源,又可以避免股本迅速扩张带来的业绩稀释问题,有利于保护中小股东的利益。2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债,约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股,从而开创了这一并购方式的先河。我国公司法对可转换债只作了原则性规定,证监会《可转换公司债券管理暂行办法》等规定仅适用"中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券",而缺乏向外资定向发行可转债的规定。在实践已经先行的情况下,应迅速展开立法和监管工作。鉴于向外资定向发行可转换债涉及外资并购范畴,故建议除了强化信息披露监管外,还可在发债审批程序上进行严格把关。
（六）外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的
实践中,外方往往通过与上市公司组建由外方控股的合资公司来反向收购上市公司的核心业务和资产,从而间接实现并购目的。米其
篇二：企业并购与重组的论文
企业并购与重组中的税务筹划
一、绪论
下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。
（一）研究背景
企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。
（二）研究意义
纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。
所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。
（三）文献综述
文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。
1、国际上关于税务筹划的研究述评
早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。
从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划 1 [11]
为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]
近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。 [10]
2、国内关于税收筹划的研究现状
税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。
在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 [1]
3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评
我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度阐述相关的税收问题，但仅谈及税收问题并未明确对其行为做税务筹划。2003年黄凤羽运用模型分析了所得税对并购行为的影响。2004年干春晖《并购实务》一书中有一章较全面地对并购活动多个环节做了税务筹划分析。我国并购税务筹划理论方面的研究涉及税收筹划动因分析、可行性研究和成本风险分析的较少，多数是并购中纳税筹划实务的研究。
国外在20世纪中已经开始对该领域进行研究，多数是从企业并购重组的实务分析提出如何利用当前的税务政策来提高企业并购与重组的效率与效果。
（四） 研究思路、方法和结构安排
下面将从研究思路、方法及结构安排三个方面进行阐述。
1、研究思路
2
企业并购与重组中的税务筹划
我们对企业并购的税务筹划不仅有理论研究分析，而且有实证研究作为理论研究的有力支持，文中结合最新的税收政策法规及相关数据，以案例的形式举例说明了税务筹划要点在实践中的运用，对企业的实际操作具有一定的现实参考价值。
2、研究方法
我们采用理论与实务相结合的方法，在分析企业并购、重组税务筹划以及企业并购税务筹划理论、企业重组税务筹划理论的基础上，结合我国现有的税收法律法规，对企业并购、重组过程中涉及到增值税、营业税及企业所得税分税种进行筹划分析，通过案例的形式详细说明如何对企业并购、重组进行税务筹划。
3、研究结构安排
论文共分为四章，其结构安排如下：
第1章是绪论，主要阐述研究背景以及研究该论题的意义所在，接着对国内外关于税务筹划以及企业并购、重组税务筹划的研究进行述评，最后提出我们的研究思路、采用的研究方法以及全文的研究结构。
第2章是企业并购与重组中的税收筹划的理论基础，在本章中首先对并购及重组的涵义和类别分析进行了论述，接着对企业并购、重组的税务筹划进行了可行性分析，在此基础上提出了企业并购税务筹划的概念、分类以及特征。
第3章企业并购涉及的税收政策及税务筹划方法，本章主要对企业并购过程中所涉及的主要税种，如增值税、营业税等流转税以及企业所得税等等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。
第4章企业重组涉及的税收政策及税务筹划方法，本章主要对企业重组过程中所涉及的主要税种，如增值税、营业税等流转税以及企业所得税等等，通过对多个具体案例进行税务筹划给予其他企业的启示。
3
二、企业并购与重组中的税收筹划的理论基础
下面从企业并购、重组的概析，税务筹划的可行性分析等四方面进行阐述。
（一） 企业并购概述
下面从并购的涵义、类别分析两方面进行阐述。
1、企业并购的涵义
在我国，由于企业并购相关法律不太健全，在实际运作中兼并、收购和合并三者常作为同义词使用，并不太强调它们之间的区别，统称为并购。
（1）兼并。1996年8月20日财政部颁布的《企业兼并有关财务问题飞暂行规定》中对兼并的解释如下：“兼并指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格，但变更投资主体的一种行为。”
兼并有广义和狭义之分。狭义的兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获得企业经营管理控制权的经济行为。这相当于吸收合并。而广义的兼并法人并不一定丧失其资格。广义的兼并包括狭义的兼并、收购。《关于企业兼并的暂行办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》和《企业兼并有关财务问题的暂行规定》都采用了广义上兼并的概念。
（2）收购。收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为。股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。
（3）合并。合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业。合并包括两种法定形式：吸收合并和新设合并。吸收合并，是指两个或两个以上的企业合并后，其中一个企业存续，其余的企业解散。例如：甲、乙公司合并，如果甲公司继续存在，那么乙公司就解散，如果以乙公司的名义存在，那么原来的甲公司解散。新设合并，是指两个或两个以上的企业合并后，参与合并的所有企业全部解散，重新成立一个新的企业，例如：甲、乙公司采用新设式合并，合并后，甲、乙公司都解散，新成立一个丙公司。
综合上述概念，本文认为并购是指产权独立的两家或多家企业，其中占优势方企业4 [2]
企业并购与重组中的税务筹划
采用现金、债券等方式达到控制目标企业股份或资产从而使企业控制权发生转移的一种经济行为，在我国并购涵盖了兼并、收购和合并三种模式。
2、企业并购的类别分析
（1）横向并购、纵向并购和混合并购。按并购双方产品与产业的关系，并购可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购又称为水平并购，是指处于相同或横向相关行业，生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。
纵向并购又称作垂直并购。指生产和销售过程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密联系或生产工艺或经营方式企业之间的并购。
混合并购是指不用产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。
（2）善意并购和恶意并购。按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可以划分为善意并购和恶意并购。
善意并购是指目标企业同意并购企业的并购条件并承诺给予协助。
恶意并购是指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。 [7]
（二）企业重组概述
下面从重组的涵义及类别分析进行阐述。
1、企业重组的涵义
广义的公司重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。狭义的公司重组是指企业以资本保值增值为目的，运用资产重组、债务重组和产权重组等方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。
2、企业重组的类别分析
公司重组的主要形式包括：资产重组、债务重组和股权重组等，根据企业进行重组的目的，可以将企业的重组活动进一步细分。
5
《公司并购与重组》出自：百味书屋
链接地址：http://www.850500.com/news/146883.html
转载请保留,谢谢!